会社経営者・社長の相続問題

医師の相続について

1 代表者個人の財産と会社の財産・経営権について

代表者個人名義の預貯金や不動産等の財産は、一般的な相続の場合と同じく遺産分割の対象となります。

一方、代表者が経営する会社は法人と呼ばれ、代表者個人とは別の権利主体となります。
したがって、代表者個人の相続の際に、会社が保有する個々の財産の承継が問題となることはありません。
また、会社の経営者・代表者であるからといって、代表者が会社そのものを所有しているわけではありませんし、社長や代表取締役などの役職が、相続の対象となることはありません。
もっとも、会社の代表者は、会社の株式を所有していることが多いのが実態であるところ、代表者が所有する会社の株式は相続の対象となります。
そして、この株式の相続は、実質的に会社経営権の相続を伴うものといえます。すなわち、会社経営権自体は相続の対象ではありませんが、株式を相続することにより会社の所有者となり、実質的に会社経営権を引き継ぐことになる、ということです。このような株式の相続が、会社経営者に特有の相続問題となります。

2 株式の相続・経営権について

株式を所有する経営者・代表者が亡くなった場合、遺言があれば、遺言に従って株式の取得者が決められることになります。
遺言が作成されていなければ、他の一般的な相続の場合と同様に、遺産分割協議によって株式の取得者を決めていくことになります。

もっとも、遺産分割協議が成立するまでの間、法律上、株式は各相続人の共有(法律上は、「準共有」と言います)状態となります。
株主総会において議題を可決するためには、原則として株主の過半数の同意が必要になりますが、株式が複数人の共有状態にある場合、複雑な事態が生じます。

例えば、会社の社長が会社の発行済み株式100株全てを所有してケースで、社長が亡くなり、遺言がないため、長男、次男の2人が相続人となるケースを想定します。
このケースでは、遺産分割が成立する前の段階では、相続人2名がそれぞれ100株の株式を2分の1に分けて50株ずつ保有するのではなく、あくまで100株の株式全部を2人で共有している状態となります。
このケースにおいて、株式を共有する株主が議決権を行使し議題を可決させるためには、民法の共有の規定に従い、長男と次男両名の同意が必要となるのです。
このように、元来この会社は代表者1人で意思決定が可能であったところが、相続により相続人全員の同意がなければ会社の意思決定ができなくなるという煩雑な事態が生じてしまうのです。

3 会社法の規定

上記のような複雑な事態に陥らないため、一応、法律の規定は用意されています。

すなわち、会社法106条では、「株式が2人以上の共有に属するときには、共有者は、その株式についての権利を行使する者を1人定めて会社に対して通知しなければ、株主としての権利行使をすることができない」と規定しているため、権利行使者1名を定めて会社に通知するという手段を取って、株主の権利行使の煩雑さを回避することは可能です。

もっとも、このような法令上の手当てが存在するとはいえ、株式の相続について、経営者の意図しない人物に株式が帰属すること自体が、経営の停滞を招く可能性があることは否定できません。

4 相続問題の解決方法

それでは、会社経営に特有の相続問題の発生を避けるためには、どのような対策が有効なのでしょうか。

(1) 遺言の作成

まず、遺言を作成することが極めて重要です。
上記のように、経営者の相続には経営権の相続という特有の問題がありますので、このような事情を適切に解決できる遺言を作成する必要があります。
そして、会社経営には、経営の承継者を始め、社員や取引先など、多くの利害関係人が関与していますので、このような利害関係人からも意見を聞いた上で、将来的に、経営権の承継問題をめぐって紛争が発生しないよう十分に配慮して作成することが重要です。
このような配慮を欠いた遺言を作成した場合、相続発生後に、不満のある人物から遺言の効力を争われたり、遺留分の請求をされたりするなど、紛争を誘発する可能性があります。経営者がこのような紛争に巻き込まれること自体、大きな損失ですので、紛争を誘発しない、適切な遺言を作成することが重要となります。

(2) 遺産分割協議・遺産分割調停

被相続人の遺言がなければ、他の一般的な相続の場合と同様に、遺産分割協議を行い、協議がまとまらなければ、遺産分割調停、審判にて解決することになります。
ただ、実際には、経営権の承継問題が絡む遺産分割では、当事者の話し合いや家庭裁判所の仲介による調停の場においても、相続人間の感情的な対立が表面化し、円滑な話し合いが進まない事態に陥ることがしばしばみられます。

したがって、特に、会社経営権の承継が絡む相続の場合には、早い段階で弁護士にご相談の上、弁護士を代理人として交渉されることが、円滑な手続きを進めるために重要だと考えます。

会社経営者の相続問題には複雑な問題が多いですので、上記のような相続問題でお悩みの方は、是非、一度ご相談下さい。

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